|引言

公司注销又“复活”，债主还能追股东吗？本篇文章公小衡将结合案例针对“公司注销恢复登记股东责任责任纠纷”涉及的法律问题进行整理和研析。

基本案情

法院判决

一审法院认为：

某商贸公司虽曾注销，但已恢复登记，公司主体依然存续。在无证据证明公司财产不足以清偿债务、亦无证据证明注销行为系股东恶意实施的情况下，要求股东对公司债务承担责任缺乏法律依据。因此，驳回某商贸公司对黎某、雷某的诉讼请求，仅判决由相关公司及其一人股东承担连带责任。

二审法院认为：

公司注销后又恢复登记，其财产状况是否恢复至注销前状态，直接影响公司偿债能力。黎某、雷某未能举证证明某商贸公司恢复登记后财产状况与注销前一致，亦未能排除财产混同的可能性，应承担举证不能的法律后果。因此，改判黎某、雷某分别在认缴出资额250万元范围内对涉案债务承担连带责任。

裁判依据

1. 公司注销与恢复登记的法律后果

公司注销意味着法人资格的终止，其债权债务应依法清算。恢复登记虽使公司主体“复活”，但并非当然恢复其原有财产状态与偿债能力。本案中，二审法院强调应对公司“实质性偿债能力”进行审查，而非仅作形式判断。

2. 股东责任的认定标准

根据《公司法》及相关司法解释，股东仅在公司财产独立于个人财产、且未滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况下，才不承担连带责任。本案中，股东未能证明公司财产在恢复登记后已“恢复原状”，也未排除财产混同可能，故被认定应承担责任。

3. 举证责任分配

本案二审将举证责任更多地分配给股东，要求其证明：

公司注销前的财产状况；

注销期间财产的保管与处置情况；

恢复登记后财产是否完整归位；

公司经营能力是否恢复至注销前状态。

这种举证责任的倾斜，体现了司法实践对债权人利益的保护，尤其是对“虚假注销、恶意恢复”行为的规制。

案例评析

公司注销后又恢复登记，绝非逃避债务的“法律捷径”。本案警示股东：即便公司登记“复活”，若不能证明财产、经营能力恢复原状，仍可能对公司债务承担个人责任。尤其是一人公司或存在财务混同情形时，股东更易被穿透追责。建议企业在注销前依法清算，妥善处理资产债务；恢复登记时应确保财务清晰、资产归位，并保留完整证据链。切莫利用程序空壳，反陷个人于无限风险。

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