|引言

法定代表人涤除登记之诉的司法审查边界与败诉风险。本篇文章公小衡将结合案例针对“法定代表人变更纠纷案”涉及的法律问题进行整理和研析。

基本案情

法院判决

一审判决

法院驳回了陈某的全部诉讼请求。核心裁判理由如下：

任职基础为委派合意：陈某的法定代表人身份源于股东乙公司的委派，是各方协商一致的结果，对各方均有约束力。未经公司内部决议程序，不能仅凭个人意愿径行变更。

劳动关系终止非当然解职理由：法定代表人的任职资格主要源于公司章程和公司法的规定，与是否和公司存在劳动关系无必然法律联系。陈某未能证明其因劳动关系终止而当然丧失任职资格。

公司自治原则：法定代表人的任免属于公司内部自治事项，应优先通过股东会、董事会等公司治理程序解决。甲公司章程对法定代表人变更设有明确程序，陈某未证明该程序已启动或无法启动。

未证明公司治理失灵：陈某虽主张甲公司经营异常、涉诉众多，但未能提供充分证据证明公司股东会、董事会等治理机制已陷入僵局或完全失灵，无法履行变更程序。

二审判决

二审法院维持原判，驳回上诉。其进一步强调：

甲公司及其股东乙公司在诉讼中能够正常委托代理人，并提供相关股东授权材料，这表明公司治理机制仍在运行，并未失灵。

陈某作为曾经的经营负责人，对公司期间的经营状况及诉讼负有相应责任，在未完成工作交接、离任审计等程序前，单纯通过诉讼摆脱法定代表人身份，可能损害公司及债权人利益。

裁判依据

本案的判决清晰地阐释了在处理法定代表人辞任纠纷时，司法审查的重点与界限，体现了以下重要法律原则：

1. 严格区分劳动关系与法定代表人委任关系

法院明确指出，法定代表人的身份是基于《公司法》和公司章程，由公司权力机构（股东或董事会）委任产生的一种代表职务。其与公司之间可能存在劳动关系，但二者是相互独立的法律关系。劳动关系的终止，并不必然导致委任关系的自动解除。本案中，陈某由股东乙公司委派，其任职基础是股东意志与公司决议，而非劳动合同。因此，其仅以劳动合同到期为由要求涤除登记，缺乏法律依据。

2. 坚持公司自治优先，司法介入保持谦抑

本案核心在于对公司自治原则的坚守。法院强调，公司内部事务（如高管任免）应首先通过公司章程规定的内部治理程序解决。司法权不应轻易替代公司的商业判断和内部决策。原告负有举证责任证明“公司治理失灵”，即内部救济途径已穷尽且无法实现（例如，股东失联、公章失控、机构僵局等）。本案中，甲公司虽经营困难，但其唯一股东乙公司及其他关联方仍在正常运作并能形成有效授权，证明内部治理机制并未瘫痪，法院因此不予强制干预。

3. “公司治理失灵”的证明标准高

原告主张公司涉诉众多、经营异常即等于治理失灵，法院未予采纳。这明确了司法实践中的审查标准：“经营异常”是对外经营状态，而“治理失灵”是对内决策机制的瘫痪，二者不能划等号。法院需要进行实质性审查，判断公司权力机构是否仍能正常召开会议、作出决议。本案被告方能够提供股东授权委托材料，有效反驳了“失灵”的主张。

4. 平衡法定代表人权益与公司、债权人利益保护

法官在“后语”中深刻指出，此类纠纷背后常涉及法定代表人（尤其是“挂名”或已离职者）为规避限高令等法律风险而急于脱身。法院的审慎态度，旨在防止法定代表人利用诉讼逃避其在任期间可能产生的法律责任（如清算义务、损害赔偿责任），从而保护公司其他利益相关者（股东、债权人）的合法权益。判决引导法定代表人应先积极履行离任手续、配合处理公司遗留问题，或通过主张解散公司、申请破产等更根本的途径解决问题。

案例评析

接受法定代表人委任，务必清醒认知：其身份源于股东会或董事会决议，与劳动合同系独立法律关系。劳动关系终止绝不等于职务自动解除。若未依公司章程完成内部变更程序（如股东决议、工商变更），即使离职仍需承担法定代表人法律责任，可能面临被诉缠身、限制消费等风险。任职前，请务必在协议或章程中明确辞任与变更程序；离职时，须优先推动公司内部决议变更，切勿以为“一辞了之”。 司法仅在证明公司治理完全失灵时方可强制介入，举证难度极高。

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