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|引言
不担风险的“投资”，实为借贷！协议如何定性？本篇文章公小衡将结合案例针对“合伙借款纠纷案”涉及的法律问题进行整理和研析。
基本案情
周某某投资19万元，共同生产销售“某客藏一号”白酒；
周某某分两次支付投资款，某酒厂负责生产销售；
某酒厂按每件125元与周某某结算，分四期支付投资款及利润，每期6万元；
违约方需按每日千分之五支付违约金。
2022年8月15日，周某某支付首期款9.5万元。后双方于8月31日签订《补充协议》，将合作金额变更为9.5万元，分四期归还，每期3万元。裴某某后续归还7.5万元，剩余4.5万元未付，周某某遂提起诉讼。
争议焦点
周某某、裴某某及某酒厂之间是合伙关系还是民间借贷关系？
法院判决
1. 法院认定
湖北省松滋市人民法院认为：
协议实质为借款合同：
周某某不承担经营风险，只收取固定收益，不符合“共享利益、共担风险”的合伙特征；
协议中“固定收益+违约金”实为借款利息的约定。
还款责任主体为裴某某：
《补充协议》仅由裴某某签名，视为其对借款关系的确认，某酒厂不承担责任。
2. 利息与违约金处理
约定年利率折算为62.65%，超出法定保护上限；
法院依法将利率调整至合同成立时一年期LPR的4倍（年利率14.8%）。
已还款项按“先息后本”原则冲抵。
3. 判决结果
裴某某偿还周某某借款本金25,905.2元，并支付自2023年1月17日起按年利率14.8%计算的利息；
驳回周某某其他诉讼请求。
各方服判，未上诉，判决生效。
裁判依据
1. 合伙与借贷的本质区别
合伙：共同出资、共同经营、共享利润、共担风险，收益具有不确定性。
借贷：出借人提供资金，收取固定本息，不参与经营，不承担风险。
2. 名为合伙实为借款的司法认定标准
法院在判断法律关系时，不以合同名称为准，而综合考察以下因素：
真实意思表示：是否具有共同经营合意，或仅为资金融通；
收益模式：是否约定固定回报，与经营结果是否挂钩；
风险承担：出资方是否承担经营风险；
行为性质：是否参与经营管理或仅提供资金。
3. 本案的典型意义
司法实践指导：为“名为合伙、实为借贷”类案件提供裁判思路，强调“实质重于形式”；
风险提示：投资者应明确约定法律关系，避免因合同性质模糊引发争议；
利率规制：再次明确民间借贷利率受LPR四倍上限约束，超出部分不予支持。
4. 延伸思考
在商业合作中，当事人应：
清晰界定合作模式，明确风险分担机制；
避免以“合伙”“投资”之名行“借贷”之实，导致法律关系认定困难；
在协议中明确利息、违约金计算方式，避免因过高而被法院调整。
案例评析
最高人民法院发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条明确了民间借贷关系是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。
在签订名为“投资”“合伙”的协议时，务必穿透合同名称，审视实质条款。若协议中约定了固定收益、按期收回本金、不承担经营风险，则极有可能被司法机关认定为“名为合伙，实为借贷”。本案即是典型：当事人虽签署《合作协议》，但因缺乏“风险共担”这一合伙核心要件，最终被法院定性为民间借贷。
实务中，此类约定不仅可能导致预期的股东权益落空，更可能在对方经营不善时，因法律关系定性争议陷入漫长诉讼。此外，约定的高额“利润”或“违约金”将受民间借贷利率上限（合同成立时LPR四倍）的严格规制，超出部分不予支持。
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