|引言

公司担保，光有公章可能真没用！本篇文章公小衡将结合案例针对“金融借款纠纷案”涉及的法律问题进行整理和研析。

基本案情

仅有公司公章但无法定代表人或授权代理人签字的公司对外担保行为，能否认定为公司的真实意思表示？

该担保行为是否有效？保证人是否应承担担保责任？

法院判决

一审法院判决：

认定《流动资金借款合同》有效，某农业发展公司应偿还本息。

关于担保责任：认为江某某、程某某因未在担保合同上签字，不承担担保责任；而某实业公司、叶某某、杨某某在合同上盖章或签字，应承担连带保证责任。

判决结果： 支持农商行对借款人的还款请求，判令某实业公司、叶某某、杨某某承担连带清偿责任。

二审法院改判：

撤销了一审关于某实业公司承担连带责任的判决。

裁判理由：

综合交易习惯判断真实意思： 本案借款是长期“借新还旧”的延续。对比历史交易，本次担保文件仅有公章，缺失了关键人员（法定代表人、股东）的签字，这一显著差异足以引起合理怀疑。

债权人未尽审慎审查义务： 农商行在明知以往签约均有相关人员现场签字并拍照的情况下，本次在相关人员缺席、仅有公章的情况下仍办理担保手续，未能对盖章人是否具有代理权进行必要审查，存在过错。

公司真实意思表示缺失： 在股东明确表示不同意担保，且缺乏有效授权签字的情况下，仅凭公章不能当然代表公司的真实担保意愿。因此，不能认定某实业公司就本次借款达成了有效的担保合意。

最终判决： 某农业发展公司承担还款责任；叶某某、杨某某（已签字）承担连带保证责任；某实业公司不承担保证责任。

裁判依据

本案二审判决清晰地阐明了在认定公司对外担保效力时，应超越形式上的“公章崇拜”，深入探究行为背后的授权实质与当事人真实意思。其法律分析逻辑主要体现在以下三个层面：

1. 确立“看人不看章”的审查原则：公司意志的认定关键在于人而非章。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第41条精神，合同效力关键在于盖章之人是否具有代表权（法定代表人）或代理权（经授权人员），公章本身仅为代表公司意志的外在形式之一。

本案中，虽然公章真实，但加盖公章的行为人身份不明，且未出示任何授权文件。在法定代表人及股东均未签字确认甚至明确反对的情况下，不能仅因公章真实就推定公司作出了担保的意思表示。这纠正了实践中常见的“认章不认人”的片面做法，强调了对行为主体授权资格的实质性审查。

2. 强化相对人（债权人）的合理审查义务：善意与否取决于是否尽到注意义务。

商事活动中的善意相对人不能仅满足于见到公章。当交易出现异常情况（如本案中与长期交易习惯不符的签字缺失），相对人负有进一步的、审慎的审查义务，需核实盖章人的身份与权限。

本案农商行在熟知过往“签字+盖章+拍照”严谨流程的情况下，对本次仅有公章的明显异常情形未提出异议或要求补充授权，径行接受担保，被法院认定未尽到合理的审查注意义务，不具备善意第三人的地位，因此无法获得法律对其信赖利益的优先保护。

3. 运用交易习惯作为探求真意的重要依据：历史行为解释当下意图。

《民法典》认可交易习惯可以作为解释民事法律行为意思表示的依据。本案法官创新性地将系列续贷交易的历史习惯作为判断本次担保是否为公司真意的关键标尺。

通过对比发现，本次担保在形式要件（缺少关键人员签字）上与长期形成的、各方默认的惯常做法存在根本性背离。这种背离，结合股东事后的反对意思，形成了一个完整的证据链，强有力地证明某实业公司在本案中并无提供担保的真实意思。这种方法论将静态的、孤立的文件审查，动态地置于持续的交易关系中，更精准地还原了商业实况。

案例评析

公司对外担保业务中，“公章崇拜”风险巨大！本案警示：仅有真实公章，无法定代表人或授权代理人签字，担保可能被认定无效。 法院审查遵循“看人不看章”原则，核心是盖章人是否具代表权或代理权。若交易习惯中既往均有相关人员签字（如法定代表人、股东），本次却仅有公章，此明显异常将导致担保意思表示受质疑。银行或债权人若未尽审慎审查义务，将承担不利后果。

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