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|引言
“法人”帽子不好戴，想摘更难。本篇文章公小衡将结合案例针对“挂名法定代表人”请求涤除登记涉及的法律问题进行整理和研析。
基本案情
某棉业公司成立于2008年，为自然人独资有限责任公司，薛某自2013年6月起登记为该公司的法定代表人及总经理。后该公司因欠付巨额税款（近7000万元）于2021年10月被列为经营异常企业，且状态持续两年以上。
薛某主张，其仅为“挂名法定代表人”，并未实际参与公司经营与决策，公司的实际控制人为股东赵某的舅舅李某。为辞去职务，薛某采取了以下措施：
委托律师在《H日报》刊登公告，正式声明辞去法定代表人及总经理职务，并要求公司在15日内办理变更手续。
向公司唯一股东赵某发送短信，重申变更要求。
然而，公司方面未予回应，也未办理任何变更登记。薛某遂提起诉讼，请求法院判令某棉业公司办理涤除其法定代表人登记事项。
本案的核心争议焦点在于：在公司经营异常、存在重大债务且未选出新法定代表人的情况下，挂名法定代表人薛某要求涤除登记的诉讼请求是否应得到法院支持。
法院判决
1. 一审法院判决：驳回诉讼请求
哈密市伊州区人民法院一审驳回了薛某的诉讼请求。一审法院认为：
薛某未能提供充分证据证明其仅为“挂名”身份。
公司存在重大违法行为，作为登记公示的法定代表人，薛某不能排除自身存在过错或责任的可能性。
在公司责任未澄清、新法定代表人未产生前，支持薛某的请求可能存在让其逃避法律责任的嫌疑，故其请求缺乏事实与法律依据。
2. 二审法院判决：支持诉讼请求
哈密市中级人民法院二审撤销了一审判决，并改判支持薛某的诉讼请求。二审法院认为：
法律关系定性：法定代表人与公司之间实质构成委托合同关系。根据民法意思自治原则，当受托人（薛某）明确表示不愿继续担任时，委托关系即告解除，公司应办理变更登记。
薛某身份认定：薛某非公司股东，已通过登报公告、联系股东等方式明确表达了辞任意愿，尽到了通知义务。
救济途径：在公司内部治理机制失灵（股东怠于履行变更义务）的情况下，司法干预具有正当性和必要性。强迫已辞任的挂名法定代表人继续担任职务，会使其持续面临法律风险，侵犯其合法权益。
判决内容：判令某棉业公司在判决生效后三十日内办理涤除薛某法定代表人身份的登记手续；若逾期未办，则视为自判决生效之日起薛某不再担任法定代表人。
裁判依据
本案的典型意义在于，二审法院从法理层面清晰界定了挂名法定代表人的权利救济路径，对类似案件的处理具有重要的指导意义。
1. 法定代表人辞任的法理基础：委托合同关系
二审法院将公司与法定代表人之间的关系定性为委托合同关系，这是判决的关键。根据《民法典》的规定，委托合同的双方均享有任意解除权。因此，一旦法定代表人（受托人）作出辞任的意思表示，无论公司（委托人）是否同意，委托关系即在双方内部解除。公司随之产生义务，即需在合理期限内选任新的法定代表人并办理变更登记。这一认定突破了仅从公司内部治理角度看待问题的局限，更侧重于对个人意志自由的尊重和保护。
2. 司法介入的边界与条件
本案明确了司法权力介入公司内部治理的边界。法院秉持“司法谦抑”原则，一般不主动干预公司自治。但当公司内部机制（如股东会）失灵，导致法定代表人辞任权利无法实现，且其已穷尽内部救济手段（如正式通知、公告）时，司法介入便成为保障个人权益的最后屏障。本案中，薛某的登报公告行为，被视为已向不配合的公司方履行了告知义务，证明了内部救济的失败，从而为司法介入提供了正当性。
3. 与2023年《公司法》立法精神的契合
案例评析中引用的2023年新《公司法》第十条，虽在判决时尚未生效，但其精神与二审法院的裁判逻辑高度契合。该条规定：“担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”这从立法层面明确了：
辞任的效力：辞任是单方意思表示，一经作出即生效。
公司的义务：公司负有在法定期限内确定新法定代表人的法定义务。
救济的保障：如果公司不履行该义务，原法定代表人通过诉讼寻求涤除登记便有了更明确的法律依据。新法旨在遏制利用“挂名法定代表人”作为责任“挡箭牌”的乱象，本案的判决正是对这一立法导向的先行实践。
4. 关于责任逃避嫌疑的辨析
一审法院的担忧——即允许涤除登记可能导致责任人逃避债务——在表面上看似合理。但二审法院作出了更深刻的剖析：法定代表人身份的涤除，仅意味着其不再代表公司从事新的民事活动，并不免除其担任法定代表人期间依法应承担的相应法律责任。相关部门仍可依法追究其任职期间可能存在的过错责任。相反，强迫一个已失去信任基础且无实际控制能力的人继续挂名，既无助于公司治理，也无助于债权人利益的实现，只是徒增该挂名者的法律风险，有失公平。
案例评析
薛某诉某棉业公司案是一起具有标杆意义的案例。它确立了以下原则：挂名法定代表人与公司之间构成委托关系，其辞任权应受法律保护。当公司拒绝或怠于办理变更登记时，法定代表人有权提起涤除登记之诉，司法应在公司自治失灵时提供必要的救济。 该判决平衡了公司自治与个人权益，并前瞻性地呼应了2023年《公司法》强化法定代表人实质参与治理、保障其辞任权利的立法精神，为妥善解决“法定代表人变更僵局”提供了清晰的司法方案。
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