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涉外法律理论与实务(一) | 调解作为解决股权转让纠纷的新思路？

前言

调解作为解决股权转让纠纷的新思路不仅有助于实质性解决纠纷，而且具有灵活便捷等多种优势。但对于外商投资企业来讲，也有需要注意的事项和法律风险。本文结合最高人民法院2025年7月发布的商事海事调解典型案例进行研析。

典型案例

上海某甲股份公司系上海知名的“互联网+”创新企业。2018年12月7日，新加坡亚洲某投资公司与上海某甲股份公司及其控股股东郭某等人签订股权转让及回购协议，约定新加坡亚洲某投资公司出资500万美元受让上海某甲股份公司部分股份，上海某甲股份公司应于2023年12月31日前向证券监管机构申请上市。各方约定，如未能按期上市，新加坡亚洲某投资公司有权要求上海某甲股份公司和郭某等人回购其股份。因上海某甲股份公司届期未达到上市条件，新加坡亚洲某投资公司将上海某甲股份公司及郭某等人诉至上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院），要求支付合同约定的回购款。

调解方法及结果

本案系一起典型的外商投资股权纠纷。上海某甲股份公司及郭某等人对已符合回购条件不持异议，但均表示欠缺全额付款的能力；新加坡亚洲某投资公司则表示已作了五年股东，不希望走到收不回投资款、公司也无法经营的局面。上海一中院奔赴上海某甲股份公司经营地实地查看并向控股股东郭某了解公司经营状况，希望其能尽力寻找潜在合作方。在得到双方积极的回复后，合议庭一方面说服新加坡亚洲某投资公司解除财保措施、让渡部分投资利益，释放调解诚意；另一方面指引上海某甲股份公司寻找具有资金实力和投资意向的第三方。最终，郭某说服了其持股的另一家优质企业上海某乙有限合伙承担回购义务。合议庭通知上海某乙有限合伙作为被告进入诉讼程序，主持投资方、公司、控股股东、第三方投资人共计四方签订了新加坡亚洲某投资公司减免付款、上海某乙有限合伙回购股份和分期付款、上海某甲股份公司和郭某承担连带责任的调解协议。结案后，各方均已按照调解协议自动履行完毕。