|引言

当离职法定代表人诉请涤除工商登记时，因公司未履行虚假登记引发的行政处罚，其请求被法院驳回。本篇文章公小衡将结合案例针对“公司虚假登记违法后果对法定代表人涤除登记请求权的影响”涉及的法律问题进行整理和研析。

基本案情

法院判决

一审法院

驳回唐某诉讼请求，理由如下：

缺乏诉的利益：

双方对变更登记无实质争议（公司同意变更），应通过内部治理程序自行办理，无需司法干预。

存在履行障碍：

公司因虚假登记被行政处罚且未履行，唐某因此被限高；

在行政处罚未履行、限高措施未解除的情况下，强制变更登记缺乏法律依据。

二审法院

驳回上诉，维持原判，补充认为：

未用尽内部程序：

公司虽同意变更，但未积极推动（如提交变更申请材料），未尽内部治理义务。

违法后果未消除：

行政处罚的履行是变更登记的前提，公司未缴罚款导致登记状态处于违法延续中。

裁判依据

1. 诉的利益的认定

法院认为，当公司内部对变更登记无争议时，司法不宜介入。根据《民法典》第65条，登记事项变更应由公司向登记机关申请，属公司自治范畴。唐某未证明其已穷尽内部救济（如督促公司提交申请），故其诉请缺乏司法救济的必要性。

2. 行政处罚与变更登记的关联性

违法状态持续：

虚假登记被撤销后，公司应恢复原登记状态（含法定代表人）。但行政处罚未履行（罚款未缴），导致原违法行为的后果未终结，行政机关尚未重新核发合法营业执照。

限高措施的影响：

唐某因作为法定代表人被限高，系因公司未履行行政处罚所致。若强制涤除登记，可能规避执行措施，违背《行政处罚法》的惩戒目的。

3. 法定代表人涤除之诉的司法实践

最高人民法院虽在部分判例中认可离职法定代表人的涤除登记请求权（如（2020）最高法民再88号），但本案的特殊性在于：

公司存在重大违法行为：虚假登记构成行政违法，且尚未纠正；

社会责任优先：在公共利益（行政处罚执行）与个人权益冲突时，法院倾向于保障行政执法效力。

4. 公司治理缺陷的责任分配

唐某作为签署虚假文件的原法定代表人，对违法行为负有个人责任。其在任职期间未核实材料真实性，主张“不知情”难以免责。法院暗示其应通过其他途径（如执行异议）解除限高，而非直接诉请变更登记。

案例评析

本案核心在于公司违法行为导致的行政责任与个人登记权益的冲突。法院未支持唐某诉求，既因程序上缺乏诉的利益，也因实体上违法状态未消除。其警示意义在于：

法定代表人须审慎履职，对签署文件承担法律风险；

公司违法后果可能牵连个人，涤除登记需以行政责任履行为前提；

司法谦抑性：对于无实质争议的公司自治事项，法院倾向于不主动干预。

建议：类似情形下，当事人应先督促公司履行行政处罚，或另案提起执行异议解除限高，再行主张变更登记。

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