近日,北京西城法院召开“股东损害公司债权人利益责任纠纷典型案例”新闻通报会,发布了五个典型案例。公小衡将在系列文章中,对五则典型案例进行逐一解读。本文将结合第一起典型案例对“股东抽逃出资,应该向债权人担责”的法律问题进行整理和研析。
基本案情
张某向法院起诉甲公司胜诉后,申请强制执行,法院经核实发现甲公司无财产可供执行,终结本次执行程序。案件一度陷入僵局,后张某发现甲公司的股东李某存在抽逃出资行为,随即向法院申请追加李某为被执行人。经法院审理发现,在李某成为公司股东后一年内,公司竟向其转账200余万元,转账用途不明。庭审中,李某未就上述款项性质及用途做出充分解释。最终法院判决李某存在抽逃出资行为,并判决其在抽逃出资的本息范围内对债务人甲公司承担补充赔偿责任。
1.本案追加股东李某为被执行人的法律依据:《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(以下简称《变更追加当事人规定》)第18条。根据《变更追加当事人规定》第18条,“作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人,在抽逃出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。”
本案中,公司债权人张某起诉甲公司胜诉后,因申请强制执行无果,被法院终本执行。后发现公司股东李某涉嫌抽逃出资,故向法院申请追加李某为本案被执行人。
2. 本案认定股东李某构成抽逃出资,进而判决其担责的法律依据:《公司法》第53条第1款、《公司法解释三》第12条、《公司法解释三》第14条第2款。
《公司法》第53条第1款规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。
《公司法解释三》第12条规定,公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:
(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;
(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;
(三)利用关联交易将出资转出;
(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
《公司法解释三》第14条第2款规定,公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,人民法院应予支持。
在企业运营中,原股东抽逃出资是一种常见的侵害公司权益的行为。所谓抽逃出资,即股东在向公司出资后,又将资金从公司以虚增利润、虚构债权,关联交易等方式抽回。这导致了公司财产的严重损失,不利于公司的运营和发展。
股东抽逃出资的权利限制:
股东抽逃出资将直接影响到股东权利中的财产权,即利润分配请求权,新股优先认购权,剩余财产分配请求权等股东权利,其限制依据是公司章程或股东会决议。
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