北京市公衡律师事务所

公衡观点 | 《公司法》修订后，注册资本金如何实缴？

引言：新修订的《公司法》自2024年7月1日起施行，新《公司法》一个重大变化就是对公司注册资本认缴期限做出重大调整，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。

有基于此，本团队律师将陆续更新关于新《公司法》重点难点问题，不限于注册资本金实缴问题、股东出资加速到期制度、股东失权制度等问题，并结合实务办案经验，分享一些经验和思考。本期文章主要结合新《公司法》规定，谈谈资本如何实缴问题。

内容提要：文章围绕注册资本金实缴问题，对五年内缴足出资的理解、不履行实缴规定的后果、股东缴不起资本如何解决以及注册资本金实缴的方式等问题展开讨论，试图帮助有需求的读者在实际操作过程中降低风险。

关键词：新公司法注册资本金实缴公司章程出资方式

一、如何理解五年内缴足出资？

关于新《公司法》规定的五年内缴足出资问题，实践中包括两种情形，即新设立公司与存量公司，以下将通过简单的案例进行具体讨论。

A公司拟于新《公司法》正式实施后设立，B公司于2015年7月1日设立，C公司于2023年7月1日设立，B公司和C公司均认缴未实缴。这三个公司的股东如何完成资本实缴呢？

对于新设公司A公司来讲，股东严格按照新《公司法》操作，在公司设立时设置合理注册资本金数额，在公司章程中对出资期限进行明确约定且不超过五年，五年内完成实缴即可。

对于存量公司B公司而言，其出资期限明显超过五年，应当按照法律规定“逐步调整至新《公司法》规定的期限以内”，至于这个“逐步”怎么认定，目前法律并没有明确具体的规定，但B公司在新《公司法》实施后必须做一件事，那就是修改公司章程，对公司出资期限进行调整。

对于存量公司C公司而言，如果认缴期限设定的周期比较长，那么首先也应当对公司章程进行修改，约定新的出资期限。至于完成实缴的起算时间，是从2024年7月1日起推后5年，还是自公司设立之日起推后5年，目前也还没有明确的法律规定，作者认为自2024年7月1日起往后推算5年更为合适，但具体如何操作还需要等国务院出台相应的实施办法。

二、如果规定期限内没有完成实缴，会有什么后果？

如果股东在规定期限内没有完成实缴，将面临以下三种后果：

1、公司、公司债权人有权要求未实缴股东履行出资义务，必要时可起诉

新公司法实施后，全面认缴制股东的期限利益被压缩，不能再以出资期限未届满抗辩，如公司存在不能清偿的到期债务，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，必要时可采取诉讼方式。

2、未实缴股东有可能失权

根据新公司法规定，股东没有按照公司章程规定的日期缴纳出资，公司可向其发出书面催缴书，并给予不少于六十日的宽限期；宽限期届满后，股东仍未履行出资义务的，公司可以向该股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东将丧失其未缴纳出资的股权。

3、将面临登记机关的强制调整

根据新公司法规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

三、公司正常经营，但股东缴不起注册资本金，怎么解决？

对于新设立公司而言，应结合新《公司法》要求，在公司成立之初合理设定注册资本金数额，并对股东资质进行合理尽调，尽可能地防止股东不能如期实缴出资的情况发生。

对于存量公司来讲，如果注册资本金过高，应充分考虑自身经营状况，结合公司业务体量、公司股东资金状况等，重新设定合理的注册资本金数额，必要时做减资处理。如公司经营状况恶化，也可以考虑尽快合法合规注销公司，避免产生其他不必要的责任。

四、注册资本金实缴的方式

实缴公司注册资本金有多种方式，具体有：

现金出资。股东向公司账户转账，注明“投资款”，转账完成即完成实缴。

固定资产出资。股东用固定资产（如房产、机器设备、土地、车辆等）实缴，等同于货币实缴。

无形资产出资。比如知识产权、商标、技术软件著作权、音乐作品等。

股权和债权出资。这是新《公司法》新增的出资方式。股东可以将自己持有的其他公司的股权或债权作为注册资本金缴纳。不仅可以盘活股东资产，还能促进其他公司建立合作关系。

【结束语】结合新《公司法》对股东出资期限的重大调整，新设公司的投资者应根据公司成立的实际需求，合理设定注册资本金，并使章程符合新《公司法》关于出资期限的要求，对于存量公司，应及时对自身情况进行合理评估，根据实际情况决定是否减资或注销，以避免承担因不能实缴而产生的各种责任。

【律师提醒】涉及减资时应严格按照法律程序进行操作，不建议找代理机构办理，防止代理机构为简化操作流程而给股东制造抽逃出资的风险。

涉及非现金出资的，如固定资产出资，需要对固定资产进行评估，并办理过户手续；如技术出资，需要各股东商定价值；如知识产权出资，需第三方对价值进行评估。