2015年10月20日，一审法院作出（2014）丰民初字第03908号民事判决书，判决：卢沟鸿森公司（法定代表人：储佳建）于判决生效后七日内支付李敬亭工程款3302509元。2017年5月24日，金源汇公司收到善筑公司转账来的1000万元，同时标明该款系代卢沟鸿森公司收。善筑公司与卢沟鸿森公司有《联合建设经营合作》项目，善筑公司应当将1000万元项目开发款汇入卢沟鸿森公司账户，卢沟鸿森公司的胡威说卢沟鸿森公司名下有未了民事案件，银行账户被法院冻结用不了，所以汇给了金源汇公司。工商查询记录证明，金源汇公司法定代表人系储佳建，股东为卢沟鸿森公司。在卢沟鸿森公司的保险柜内起获了金源汇公司的公章、汇款票据，显示了卢沟鸿森公司与金源汇公司不仅在法律上存在密切联系，在实际管理中也存在混同的情况，进一步解释了卢沟鸿森公司为什么要求善筑公司将资金打给金源汇公司。

原告李敬亭要求储佳建作为卢沟鸿森公司实际控制人对该公司债务承担责任。

《公司法》第21条，其中并无关于实际控制人滥用公司人格侵害债权人利益，需就公司债务承担连带清偿责任的规定。《公司法》第21条系关于股东滥用公司人格侵害债权人利益承担连带清偿责任的规定，与李敬亭诉讼请求逻辑相近，但该规定并未涉及实际控制人责任。可供参考的法律文件还有《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条第2款，但该款仅提出否定实际控制人滥用控制的多个子公司、关联公司人格，由子公司、关联公司相互对债务承担连带责任的意见，亦未明确由实际控制人直接承担责任。故，李敬亭提出的诉讼请求似无基本的法律依据。然而，实际控制人通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为，却并不在公司组织之内。若认为上述条文确不能调整实际控制人责任，则公司法对实际控制人的约束显存空白，将导致实际控制人拥有较承担有限责任的股东更为优越的法律地位，有违公司法之立法宗旨。

因此，《公司法》第20条的基本逻辑是，滥用公司人格者需就公司债务承担连带清偿责任，最为典型的是公司股东。依其文义虽然不包含实际控制人，但是将实际控制人纳入其适用范围之中，符合该条规制滥用公司人格行为者的立法初衷和基本逻辑。故实际控制人滥用控制权侵害债权人利益的，需要对公司债务承担连带赔偿责任。

1.什么是实际控制人？

《公司法》第216条对“实际控制人”的含义进行了明确的规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

从文义上看，根据《公司法》第216条的规定，公司的实际控制人不是公司股东，不直接持有公司的股权，甚至可以与公司不存在任何投资持股关系。比如：一方通过其受其委托持股的名义股东对另一方实现控制

因此，“能否实际支配公司的行为”是认定公司的实际控制人的关键，只要“能够实际支配公司的行为”，即为公司的“实际控制人”，至于其是如何实现支配公司行为的，则不是认定实际控制人的关注重点。

2.实际控制人滥用公司控制权时的赔偿责任。

3.实际控制人损害公司债权人利益时的责任承担

许 瑞 轩  

公衡律师事务所   高级律师

青年工作委员会秘书长

许瑞轩律师，公衡律师事务所高级律师、青年工作委员会秘书长，毕业于华北理工大学，硕士学历。

专长方向：民商事诉讼/刑事诉讼

项目经历：

1、刑事案件：合同诈骗罪、猥亵⼉童罪、交通肇事罪、⾮法吸收公众存款罪、故意伤害罪、执行判决、裁定失职罪、执行判决、裁定滥用职权罪等；

2、侵权类：交通事故责任纠纷、⽣命权、健康权、身体权纠纷、医疗事故纠纷等；

3、集体诉讼：财产损害赔偿责任集体诉讼案件、集资诈骗罪刑事附带民事诉讼案件；

4、顾问公司的日常咨询，提供相关法律文书，代为处理相关诉讼案件；

5、劳动仲裁案件：工伤、违法辞退等。

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自2020年执业以来处理了大量民商事及刑事案件，积极维护当事人的合法权益，为当事人争取了最大化的合法利益。

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