此前，诉卡和大家分享了股权让与担保中的股东权利问题。在此类纠纷中，还有一个更为关键的问题，就是股权转让具有完备的形式时，如何判断股权转让的真实目的。

在诉卡此前分享的江西高院审理的熊某与哦客公司股东资格确认纠纷案中，法院认定案涉股权转让行为属让与担保，系根据以下理由：

首先，股权转让各方存在债权债务关系。该案所涉资金均有借条，而受让方对于所谓“股权转让款”和“投资补偿款”的金额无法明确对应资产和计算方式，明显不合理。

其次，出让方提供了大量谈话录音，证明出让方曾表达了担保意思，受让方则多次表示“不要股权”。

最后，从实际履行来看，目标公司的经营账目以及工程证照未实际移交，受让方未实际接手公司经营管理。

诉卡认为，江西高院根据以上因素认定股权转让的真实目的为让与担保是正确的，但该案中证明款项用途的谈话录音证据并非在所有案件中都存在，对于不存在此类证据的案件，又该如何认定呢？下文我们来看另外一个案例。

◇  观点总结自（2020）赣民终294号判决书

上文诉卡分享的案例中，有录音证据“泄露”了股权转让双方的真实目的。但在不存在此类证据的案件中，法院又会根据什么进行判断呢？

黑龙江高院审理的事益公司与付某借款纠纷中，付某起诉要求事益公司还款，事益公司主张双方系股权投资关系。

黑龙江高院认为，双方约定付某出资后享有固定收益，无论经营情况如何，事益公司均需在四年内支付付某收益达到其投资额度，不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。同时，付某出资1300万元，持股比例13%，与事益公司注册资本原为1600万元、后增资至3600万的情况不匹配，且之后事益公司发生增减资，付某的股权比例始终不变，也不符合规范的公司增资扩股特征。

由此，付某与事益公司之间的股权转让被认定为实为担保。

值得一提的是，该案中，付某签署过事益公司的股东会决议，即看起来参与了公司经营活动；而上文案例中，江西高院将受让方未实际接手公司经营管理作为了判断真实目的的依据之一。

两高院的认定标准是否有冲突？下文诉卡继续聊聊自己的看法。

◇  观点总结自（2019）黑民终383号判决书

在判断股权转让的真实目的时，受让方是否参与了标的公司的经营管理，也是法院的考虑因素之一。

在前面的江西高院案件中，法院以受让方熊某未实际接手公司经营为理由之一，确认股权转让行为实为让与担保；而在黑龙江高院案件中，公司以出资人付某参与作出股东会决议主张其参与经营，进而主张双方系股权投资关系，法院却未予支持。就两个案件的不同认定，应如何解读？

其实，后案中，黑龙江高院通过约定固定收益的事实，以及股权比例与公司注册资本的不对应关系，已经对真实交易目作出了判断。故当付某将签署股东会决议解释为配合贷款形式上所需时，法院仅因解释具有合理性，即可予以采信。

而在前案中，虽有录音证据证明交易目的，但录音中的对话表述可能不严谨，录音方也可能对于谈话内容有一定诱导，因此，若作为认定行为性质唯一依据，证明力有所欠缺，需要进一步以受让方是否接管公司来补强和印证相关事实。

可见，法院在作出判断时，是综合了所有事实因素的。不同因素处于不同案件情境中，对认定的影响也会不同。

◇  观点观点，欢迎讨论

特别声明：以上内容属于作者个人观点，不代表公衡律师事务所立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。