目前，全球经济下滑、通胀压力巨大、国内经济尚未形成完整而有效的内生闭环，全球经济大环境对企业生存发展造成前所未有的压力，企业管理各种问题都暴露出来，特别是内部合规问题凸显。

近期，企业合规管理已成为法律界的热门话题，甚至已经成为全社会讨论的热点话题。从检察院、律师界、法学理论界到舆论媒体都在关注企业合规管理。传统的企业法律风险防范已经开启新一轮的升级，特别是人民检察院将企业合规管理与少捕慎捕从宽相结合来研究和实践，赋予了企业合规管理以新的内涵。

为应对整体不佳的大环境，企业要生存要发展必须关注企业合规。企业希望通过企业合规的升级优化在逆境中谋得稳健发展的空间。但是，律师老钱认为，企业合规管理不仅仅是企业法律风险防范范畴的小课题，更是国家战略布局、经济转型和社会管理模式优化的大课题。对企业合规的研究和实践也不能仅局限在某一个狭小领域，而应当站在国家安全和国家战略的宏观高度去研究企业合规的根本逻辑和方法论体系安排。

过去，企业合规没有作为重要课题来研究，其根本原因就在于传统企业法律风险防控只是企业内部管理的部门工作，属于企业的边缘业务，正常运营的企业不会触碰法律红线，法律风险防控对企业经营收益没有正面影响。传统的法律风险防控，只能从表面上完成一定的合规流程，但实质上的法律合规问题经不起核查。随着，国际国内形势快速变化，企业自以为的正常运营是否就是“合规”运营，能运营多久，会不会突然出现法律风险等问题成为企业管理层最关心的问题。企业要生存要发展还要为长期发展做出投资、融资、扩大生产等决策，必须在决策前充分完成各种合规管理的安排，保证企业运营的安全性，企业合规体系已经成为企业生存发展的关键。

律师老钱认为：企业合规管理的宗旨是企业活动相关的整体，包括内部管理和外部经营等各个方面，逻辑、制度、流程、决策的全面合规。这是社会发展的必然要求，也是企业治理结构升级优化的必由之路。

一、企业合规方法论体系的内在逻辑

企业合规体系是一个以民事法律、商事法律、刑事法律、企业运营逻辑为基础的方法论体系。传统的企业风险防控，仅局限于流程上的风险管理，缺乏明确风险防控的目标、主旨和逻辑，与企业运营很难形成配合，支持企业更好的发展。在部分经营收益良好的企业之中管理层甚至认为风险防控就是乱作为，会搞乱企业经营，成为企业发展的掣肘。为此，律师老钱认为，企业合规管理的升级优化，首先要从逻辑体系入手，改革企业合规的方法论体系。

（一）企业合规方法论体系之民事法律逻辑

（二）企业合规方法论体系之商事法律逻辑

（三）企业合规方法论体系之刑事法律逻辑

（四）企业合规方法论体系之企业运营合规逻辑

二、企业合规管理的法律方法

企业在正常运营过程中，只要遵守法律法规，合法经营就能够达到传统的法律风险防控的标准。随着企业的发展壮大，企业的经营不再仅仅局限于主营业务，企业作为逐步成熟的社会主体，其需求会从经营向投融资、社会认同、研发、企业板块扩张等进行延申，同时，企业对社会的价值也发生了改变，其应当承担的社会责任也相应增加。但是，作为资合组织，其趋利性必然导致企业管理层只希望获得利益，不愿意承担责任。社会责任的履行就不得不由外部的力量来协助企业来履行。企业合规管理体系构建，就需要从内部管理、外部合作、接受监督等角度来实施。

（一）对内管理：企业内部重构内部合规；

（二）对外合作：企业以传统风控为基础，结合动态合规评判实施对外合作；

（三）接受监督：企业要接受国家的监督，确保内部合规管理体系的正常运作履行社会责任，预防违法犯罪。

三、民商事法律与刑事法律在企业合规体系构建中如何统一

企业合规的概念提出是1991年美国《组织量刑指南》，其诞生之时就明确，企业合规与涉案处罚相挂钩。《组织量刑指南》规定，企业如果能够证明已经建立一个“有效的、适当的”合规体系，防止企业违法违规行为的发生，国家对涉案企业的审查处罚将予以减轻或免除。现在越来越多的国家认识到合规管理的重要性，2021年国际标准化组织形成了ISO37301《合规管理体系指南》，将企业合规与企业文化相融合，企业合规的再一次升级优化。

审视我国企业合规管理在国内的产生和发展，一直仅停留在民商事合规，最多到达行政合规的范畴，没有对企业刑事合规进行探索和实践，更谈不上企业文化的高度。当务之急，只有融合民商事法律方法和刑事法律方法改革企业合规体系，才能实现企业合规管理从1.0到2.0的改革升级。

律师老钱认为，民商事法律与刑事法律在合规体系重构中的作用相辅相成，律师事务所本身就是企业风险防控的重要环节，具备为企业提供民商事法律服务和刑事法律服务的能力，现阶段只需要民商事团队与刑事团队能够共同合作，强强联合，就能够打造一款新型的企业合规服务产品。

（一）打造合规的体系、服务产品

（二）针对大型企业的综合性服务产品

针对大型企业所特有的争议解决疑难复杂、企业内部管理复杂与外部合作法律关系判断困难等问题交织、跨国争议与国内涉刑同时突发时的综合性法律服务需求，民商事法律与刑事法律顶级专家合作，共同打造专门为大型企业提供合规咨询综合性服务产品。

（三）通过专家、学者、理论界研究民商事、行政、刑事合规的研究课题

1. 金融类：投融资合规研究

2. 科技网络类：新科技、涉网络企业行为合规研究

3. 知识产权类：著作权、商标权、专利权及名誉权、商誉权、姓名权等权益相关行为合规研究

4. 刑事+民商事重大争议类：疑难复杂民商行刑交织的重大争议一体化解决研究

5. 合规评估类：针对企业合规体系是否有效的评估方案研究

四、结合目前检察机关推出的合规政策，为企业和企业家在认罪认罚从宽制度上争取权益

（一）少捕少抓，强制措施适用的严格标准，均是建立在内部合规管理制度有效的基础上。

（二）认罪认罚从宽制度与企业运营正常，更多采取民商事参与救活、不采取抓人弄死企业的极端方式。

（三）认罪认罚从宽，企业家与企业犯罪区分，第三方评估一直以来企业家与企业遵纪守法、爱党爱国、为国家经济发展科技进步做出了贡献，但因暂时资金链断裂，出现了危机，这是可以救助的，可以挽救的，挽救之后对社会将产生正面激励作用，没有任何社会危害性。建议检察院参考，法院从轻处理。

（四）建议法院适度参与、合规裁判的研究，司法民商事司法救济、裁判应纳入大体系中，建议政法委，党的司法管理机构下发管理指导意见，对公安机关野蛮的、趋利的、执法方式进行调整。

特别声明：以上内容属于作者个人观点，不代表公衡律师事务所立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。

钱  卫  清 律师

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钱卫清律师执业二十多年，先后任北京大学、中国政法大学等客座教授，创办中国人民大学国企改制研究所、跨国商事法律研究所；曾担任多家央企集团改制顾问，担任中国国家博物馆等数家文博机构首席律师，法律顾问。

主要执业领域：重大商事争议解决、企业改制、破产清算、公司治理、国有博物馆混合所有制运营创新、艺术品金融法律风险防范、文物保护政策研究、文博领域相关法律服务等。