|引言

公小衡聚焦本案，围绕股东会召集程序的轻微瑕疵及其对决议效力的影响，结合程序合规性审查与决议稳定性平衡的综合裁判思路，为公司决议撤销纠纷的认定提供了裁判参考。

基本案情

2015年1月9日，某稀土公司与某再生资源公司及其股东梁甲、梁乙等人签订《增资入股协议》，约定某稀土公司投资4791万元认缴目标公司新增注册资本。增资后，某稀土公司有权推选人员担任公司董事长及法定代表人。

2022年10月26日，某再生资源公司股东梁甲（单独持有公司10%以上股份）向董事会及董事长提议召开临时股东大会，决策董事会换届改选事宜。同年11月4日，董事会反馈称梁甲的提议不符合股东大会提案“须有明确议题和具体决议事项”的条件。由于董事会未作进一步书面反馈，同年11月6日，梁甲转而提请公司监事会召集临时股东大会。11月7日，董事会将反馈意见通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）予以公告。11月29日，监事会在新三板发布公告，审议通过《关于提议董事会于2022年12月22日召开公司2022年第五次临时股东大会进行董事会换届改选的议案》。

同年12月12日，某再生资源公司召开2022年第五次临时股东大会，梁甲、梁乙等股东出席会议，代表股份数占公司总股份的60.101%。会议审议通过了《关于公司董事会换届改选的议案》等决议。12月14日，公司董事会发布公告，宣布免去王某所任公司诸项职务。

原告某稀土公司认为，被告公司2022年12月12日通过的《临时股东大会决议》召集程序违法，表决方式及决议内容严重违反公司章程，遂诉至江苏省连云港市赣榆区人民法院，请求判令撤销该次临时股东大会决议。

法院判决

一审判决

江苏省连云港市赣榆区人民法院经审理认为：

第一，关于召集程序是否违法。 监事会在收到股东梁甲的提议后，未在法定期限内（章程规定的5日）发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，故梁甲有权自行召集和主持。梁甲通过微信、中国邮政速递物流等方式向包括原告在内的85名股东及公司董事会、监事会送达会议通知，通知对象与股权登记日的股东名册一致，充分履行了告知义务，未损害股东知情权。

第二，关于程序瑕疵是否导致决议撤销。 梁甲通过非公告方式发出临时股东大会会议通知，召集程序存在轻微瑕疵，但该瑕疵未对决议内容产生实质性影响，且案涉决议符合公司章程有关董事任免的表决规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第四条的规定，会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销。

据此，一审法院判决：驳回原告某稀土公司的诉讼请求。

二审判决

某稀土公司不服一审判决，提出上诉。江苏省连云港市中级人民法院经审理，查明的事实与一审一致，并同意一审法院的裁判意见。

二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决：驳回上诉，维持原判。

裁判依据

本案的核心争议在于：临时股东大会的召集程序存在瑕疵时，该瑕疵是否达到足以撤销公司决议的程度。 以下从三个层面展开分析。

（一）程序瑕疵的性质认定：构成“轻微瑕疵”

本案中，股东梁甲在监事会视为不召集会议后，依法有权自行召集临时股东大会。但其在通知方式上，未能通过新三板公告系统完成信息披露，而是采用微信、快递等非公告方式向各股东送达通知。

依据《中华人民共和国公司法》第一百零二条及公司章程的规定，召开股东大会应将会议通知依法公告或书面送达全体股东。梁甲采用非公告方式通知，确实与法定的公告程序要求存在偏差，构成程序性瑕疵。

然而，法院经审查认定该瑕疵属于“轻微瑕疵”，主要考量因素包括：

瑕疵的非主观恶意性：梁甲曾将开会通知交由董事会配合公告，但董事会未予以配合完成信息披露工作。在充分使用合理方式后仍无法公告送达的情形下，其转而采用其他方式送达，不具有恶意规避法律或损害其他股东权利的故意。

股东知情权未受实质损害：通知的股东名单与股权登记日的股东名册一致，且原告某稀土公司实际收到了通知，未因通知方式的瑕疵而丧失参会或表决的机会。

瑕疵与股东权利行使无因果关系：原告未能证明因通知方式的瑕疵导致其无法参会或无法充分行使表决权。

（二）“实质影响”标准的适用：决议未受影响

根据《公司法解释四》第四条及2023年修订的《中华人民共和国公司法》第二十六条的规定，股东请求撤销公司决议的，人民法院应予支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

法院在判断“实质影响”时，重点审查以下维度：

对多数意见形成的影响：案涉决议获得出席股东所持表决权60.101%的赞成票，符合公司章程关于董事任免的表决比例要求。即使采用公告方式通知，亦不影响表决结果的正当性。

对股东公平参与的影响：原告作为公司股东，已实际收到通知并参与了会议（或已知悉会议内容），其公平参与权并未因瑕疵而受到剥夺或限制。

对信息充分获取的影响：案涉议题为“董事会换届改选”，属于常规公司治理事项。原告作为公司重要股东，对公司治理情况有充分了解，未因通知方式瑕疵而丧失对议题的预先了解机会。

综上，该程序瑕疵与决议结果之间不存在因果关系，未对决议的实质内容和效力产生任何影响。

（三）法律规范的体系解读与裁判要旨

2023年修订的《公司法》第二十六条正式吸收了司法解释的规定，确立了决议可撤销的除外情形。这一立法演进体现了公司法在“程序正义”与“决议安定”之间的价值平衡：

程序正义的底线要求：公司决议的合法性首先依赖于程序的正当性。召集程序、表决方式必须遵守法律和章程，以保障股东参与权和知情权。

决议安定的现实考量：如果任何程序瑕疵不论大小均可导致决议撤销，将严重影响公司治理效率和交易安全，甚至可能被滥用作阻碍公司正常经营的工具。

本案裁判精准把握了这一平衡：既肯定了程序瑕疵的存在，又通过“轻微瑕疵”和“无实质影响”的双重标准，驳回了撤销请求，维护了公司决议的稳定性。

（四）本案的示范意义

本案是人民法院适用“轻微瑕疵不撤销”规则的典型范例。其裁判逻辑为同类案件提供了清晰的审查路径：

第一步：识别瑕疵——审查召集程序或表决方式是否存在违反法律、行政法规或公司章程的情形。

第二步：定性瑕疵——判断该瑕疵是否属于“轻微”，需综合考虑瑕疵的成因（是否恶意）、影响范围（是否损害股东权利）、因果关系（是否导致股东无法行使权利）。

第三步：评估影响——审查瑕疵是否对决议结果产生“实质影响”，包括是否改变表决结果、是否剥夺股东知情权和参与权等。

第四步：作出裁判——仅当程序瑕疵重大且产生实质影响时，方予撤销；否则，驳回撤销请求。

案例评析

公司决议程序合规须臾不可轻忽。 召集程序存有瑕疵，即便被认定为“轻微”，亦已引发诉讼风险与成本。股东自行召集会议时，应穷尽章程规定的全部通知方式，并留存配合披露、积极送达的完整证据链，以备抗辩“恶意”之责。对原告股东而言，主张撤销须举证瑕疵与权利受损间的因果关系，否则仅凭程序瑕疵，难获法院支持。公司治理重在程序留痕，事前合规优于事后争讼。

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