|引言

公小衡聚焦本案，围绕股权转让款支付期限约定不明时诉讼时效起算点之争点，结合合同备案、债务确认、时效中断等综合审查路径，为未约定履行期限债权的诉讼时效规则适用提供了裁判参考。

基本案情

（一）当事人

原告（被上诉人）：某县农业农村局（原某县农业与茶果局）

被告（上诉人）：易某、陈某（二人系夫妻关系）

（二）基本事实

1984年3月28日，易某与陈某登记结婚。2007年8月3日，某县农业与茶果局与易某签订《协议书》，约定由易某承包经营某县农业科技咨询中心，承包期五年（2007年8月3日至2012年8月2日），并约定了分年度的承包金支付方式。2007年8月21日，易某支付履约保证金10万元。

2009年9月13日，某县农业与茶果局出具《证明》，载明将某县农业科技咨询中心所有产权及经营权全部转让给陈某。此后，双方分别于2009年12月12日及2010年8月18日签署多份《某县农业科技咨询中心股权转让合同》。其中，2010年8月18日同日签署了两份关键合同：

合同A（备案存档合同）：约定转让金额“由双方另行约定”，未明确付款期限。

合同B（陈某持有合同）：明确约定以153.798万元转让100%股权，并约定付款期限为“自2010年8月3日起至2012年8月2日止分期付清”。

2010年9月8日，目标公司更名为某县新合作农业科技咨询公司，企业性质变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人变更为陈某，注册资本由某县农业与茶果局出资55万元变更为陈某出资50万元。2011年4月13日，易某支付履约保证金50万元。2011年8月1日，该公司经核准注销登记。

2018年12月28日，根据机构改革方案，某县农业与茶果局更名为某县农业农村局。

2022年10月23日，陈某出具加盖其个人印章的《关于要求减免某县新合作农业科技咨询公司转让费40万元的情况说明》，内容载明：“……某县农业与茶果局把‘某县新合作农业科技咨询公司’及其100多个分支机构按100万元转让费转让过户至陈某名下，陈某于2011年4月上交转让费50万元，加上之前承包押金10万元，共计上交60万元，尚欠转让费40万元……本人再次向某县农业农村局提出减免余下40万元转让费的要求。”

原告某县农业农村局于2022年11月21日向法院起诉，请求判令易某、陈某支付尚欠的股权转让款40万元及资金占用费。

法院判决

（一）一审判决（福建省安溪县人民法院）

裁判要旨：

关于合同效力与实际履行合同的认定：法院经审理认为，合同A经市场监督管理局备案存档，结合会议记录等证据，其真实性足以确认。合同B虽约定了153.798万元的转让款及付款期限，但并未实际履行。陈某在《情况说明》中自认转让费为100万元、尚欠40万元，庭审中也予以确认，故应认定双方实际履行的是合同A，转让价款为100万元。

关于诉讼时效：因实际履行的合同A未约定股权转让款的支付期限，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条，诉讼时效期间应从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。本案中，陈某于2022年10月23日出具《情况说明》，已构成对债务的确认和同意履行，依法引起诉讼时效中断，故原告起诉时未超过诉讼时效。

关于夫妻共同债务：易某作为陈某配偶，长期参与目标公司管理并出任监事，案涉债务用于夫妻共同生产经营，应认定为夫妻共同债务。

一审判决：陈某、易某于判决生效之日起十日内支付某县农业农村局股权转让款40万元及资金占用费（自2022年11月21日起按年利率3.65%计算至付清之日止）。

（二）二审判决（福建省泉州市中级人民法院）

裁判要旨：

二审法院对一审认定的事实予以确认，重点针对诉讼时效争议进行审查。法院认为，陈某于2022年10月23日出具的《情况说明》真实有效，其内容不仅确认了40万元债务的存在，还提出了减免请求，属于“作出同意履行义务的意思表示”。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款，该行为构成诉讼时效中断。无论此前是否存在催讨行为，从2022年10月23日起重新计算三年诉讼时效，至起诉之日尚未届满。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

裁判依据

本案的核心争议焦点在于股权转让款支付期限约定不明时，诉讼时效期间应从何时起算。围绕这一焦点，涉及合同解释、诉讼时效起算规则、诉讼时效中断的认定以及夫妻共同债务的认定等多个层面。

（一）股权转让款支付期限约定不明的认定——实际履行合同的确定

本案中，同日签署的两份合同对转让价款及支付期限作出了截然不同的约定。法院通过证据审查，认定备案存档的合同A为双方实际履行的合同，理由是：

合同B约定的153.798万元与陈某在《情况说明》中自认的100万元转让费相矛盾；

陈某庭审中亦自认尚欠40万元（100万元减已付60万元）；

合同A虽约定价款“由双方另行约定”，但双方通过后续实际履行行为（支付60万元、出具说明确认总额100万元）已形成合意。

因此，实际履行的合同A属于未约定付款期限的合同，而非合同B所设定的“2010年8月3日至2012年8月2日”有明确履行期限的情形。这一认定是后续诉讼时效分析的逻辑起点。

（二）诉讼时效起算规则的法律适用

对于未约定履行期限的债权，诉讼时效如何起算，司法实践中存在不同观点（如观点一主张自股权变更登记之日起算）。本案法院采纳了更为合理的第二种观点，其法律依据与逻辑如下：

法律依据：《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定：“未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”

裁判逻辑：

第一步：尽量通过合同解释、交易习惯等方法填补履行期限空白。若仍无法确定，则适用随时履行原则，即债权人可以随时要求履行，但应给予对方必要准备时间。

第二步：在权利人第一次主张权利时，区分三种情形确定起算点：

（1）义务人同意履行 → 从约定的宽限期届满之日起算；

（2）义务人明确拒绝履行 → 从拒绝之日起算；

（3）义务人态度含混 → 多可视为默示同意，需给予合理宽限期。

第三步：后续催告行为属于诉讼时效中断事由，但中断后重新起算的时效期间为三年，不能因多次催告而将起算点无限推延至起诉之日。

本案中，合同A未约定付款期限，亦无证据证明双方曾就付款期限达成补充协议或存在特殊交易习惯，故应适用随时履行原则。原告曾于2013年5月20日主张过权利，但此后未有效催收。然而，2022年10月23日陈某出具《情况说明》的行为，成为本案诉讼时效重新计算的关键转折点。

（三）诉讼时效中断的认定——“同意履行义务”的意思表示

陈某于2022年10月23日出具的《关于要求减免某县新合作农业科技咨询公司转让费40万元的情况说明》，在法律性质上属于已经作出的同意履行义务的意思表示，而非单纯的债务承认。

法律效果：根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条第一款：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”该规定体现了时效利益的抛弃原则，即义务人明知时效已完成或即将完成，仍作出同意履行的表示，视为放弃了时效抗辩权。

本案适用：即便原告此前未有效催收导致时效可能已届满，但陈某在《情况说明》中明确承认“尚欠转让费40万元”并提出“减免”请求，该行为已构成对原债务的重新确认和同意履行，故诉讼时效从2022年10月23日中断，重新计算三年。原告于2022年11月21日起诉，显然在法定时效期间内。

（四）夫妻共同债务的认定

关于易某是否应承担共同还款责任，法院依据《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第二款认定：虽然案涉债务系陈某以个人名义所负且超出家庭日常需要，但易某长期参与目标公司的经营管理并出任监事，该债务实际用于夫妻共同生产经营，故应认定为夫妻共同债务，易某须承担共同清偿责任。

案例评析

股权转让合同务必明确约定付款期限，避免因约定不明而陷入诉讼时效争议。受让方出具的债务确认、减免申请等书面文件，均可能构成“同意履行义务”的意思表示，依法引起诉讼时效中断，甚至导致已届满的时效重新计算，债权人据此可重新获得三年的诉讼时效保护。因此，债务人切勿轻率出具此类文件，债权人则应善加利用以固化债权。同时，夫妻一方深度参与公司经营的，其配偶所负债务极有可能被认定为夫妻共同债务，导致配偶方需承担连带清偿责任。商事交易，落笔谨慎，方得始终。

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