|引言

公小衡聚焦租赁合同终止后转租链条断裂的权责困境，围绕“善意次承租人”抗辩、合同权利义务转让及占有使用费追索等争点，结合规范与利益衡量，为房屋租赁各方提供风险防范指引。

基本案情

2019年9月，原告甲公司（出租人）与丙公司（承租人）签订《房地产租赁合同》，约定甲公司将案涉房屋出租给丙公司，租赁期限自2019年9月1日至2025年12月31日。2021年3月29日，经甲公司同意，丙公司将该房屋部分转租给被告乙公司，转租期限为2021年3月29日至2022年3月28日。乙公司依约向丙公司全额支付了租金783025元，其中包含2021年7月1日之后的租金581369元。

2021年7月，丙公司因经营不善，与甲公司协商签订《退场协议》，约定双方租赁合同于2021年6月30日终止，丙公司现状返还房屋；自2021年7月1日起，次承租人按原转租合同约定向甲公司交纳房租，次承租人已支付给丙公司的2021年7月1日以后的租金，由丙公司一个月内交给甲公司；甲公司与所有次承租人统一换签租赁合同，租期结束时间、租金标准不变。

2021年9月，甲公司发函要求乙公司三十日内与其换签合同，并称乙公司已支付给丙公司的后期租金由甲公司依据丙公司确认函向丙公司催缴。同年12月，乙公司与丙公司共同确认乙公司2021年7月1日至2022年3月28日的租金581369元已于2021年4月15日向丙公司支付。2022年3月28日合同期满后，乙公司将房屋腾空交还甲公司。

甲公司认为其与丙公司的租赁合同已于2021年6月30日解除，此后丙公司无权转租，《退场协议》中同意丙公司代付后期租金仅为简化流程，因丙公司未履行代付义务，甲公司遂向乙公司主张2021年7月1日至2022年3月28日的房屋占有使用费、物业费、车位费合计627746.02元。

法院判决

一审判决

江苏省南京市玄武区人民法院经审理认为：

甲公司与丙公司的租赁合同及丙公司与乙公司的转租合同均合法有效。

《退场协议》实质是丙公司将其与次承租人转租合同中的权利、义务概括转让给甲公司。乙公司虽未换签书面合同，但其与丙公司共同向甲公司出具已收取租金确认函，表明其同意由甲公司受让丙公司的权利义务，该转让协议有效。

经合同权利义务转让，甲公司已成为转租合同的当事人，受转租合同约束。乙公司已按转租合同约定全额支付租金，甲公司无权再依据合同或物权要求乙公司重复支付占有使用费。

物业费和车位费应由实际提供服务的主体另行处理。

据此，一审法院判决：驳回甲公司的全部诉讼请求。

二审判决

甲公司不服，提起上诉。江苏省南京市中级人民法院经审理认为：

甲公司与丙公司租赁合同终止，并不直接影响丙公司与乙公司之间转租合同的效力。

乙公司在2021年4月15日支付全年租金时，无法预判甲公司与丙公司之间的合同将于2021年6月30日终止，其系善意地向丙公司支付了租金，理应享有相应的合同权利。甲公司要求乙公司另行支付占有使用费，将造成乙公司双重支付，且甲公司称乙公司可向丙公司追偿亦会增加诉累。

《退场协议》明确约定乙公司已支付的后期租金应由丙公司向甲公司支付，甲公司直接向乙公司主张，与约定不符。

物业费、车位费已由乙公司向物业公司缴纳，甲公司非服务提供方，亦无约定，对其主张不予支持。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

裁判依据

本案的核心争议在于：出租人与承租人之间的租赁合同提前终止后，出租人能否要求已向承租人善意支付租金的次承租人另行支付占有使用费。围绕此问题，可从以下层面展开分析。

（一）租赁合同终止对转租合同效力的影响

根据《民法典》第七百一十七条规定，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，超过部分的约定对出租人不具有法律约束力，但当事人另有约定的除外。该条体现了合同相对性原则——转租合同仅约束承租人与次承租人，出租人非转租合同当事人，不受其约束。

在租赁合同提前终止的情形下，承租人的承租权已归于消灭，其基于原租赁合同取得的转租权亦随之丧失。因此，尚在履行期的转租合同剩余部分，原则上对出租人不具有法律约束力。出租人有权依据其所有权，要求次承租人返还租赁物。

本案中，甲公司与丙公司的租赁合同于2021年6月30日终止，丙公司自该日起已无转租权，转租合同的剩余期限（2021年7月1日至2022年3月28日）对甲公司不具有当然的约束力。但本案的特殊之处在于，甲公司与丙公司在《退场协议》中明确约定了次承租人已付租金由丙公司代付、甲公司与次承租人换签合同等内容，该约定实质上是丙公司将其在转租合同中的权利义务概括转让给甲公司。根据《民法典》第五百五十五条，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。乙公司通过出具租金确认函的行为，以默示方式同意了该转让。因此，甲公司已通过合同承受的方式成为转租合同的新债权人，而非单纯的物权人。转租合同中关于租金已预付的约定对甲公司具有约束力，甲公司不能再以物权为由否定合同约定。

（二）次承租人善意的认定标准

本案二审判决着重强调了乙公司的“善意”抗辩。在无权转租情形下，次承租人能否对抗出租人的占有使用费请求权，关键在于其支付租金时是否构成善意。

1. 善意的时间节点。 判断善意的时点应为次承租人支付租金之时，而非租赁合同终止之时。乙公司于2021年4月15日支付全年租金，而甲公司与丙公司于2021年7月才协商终止合同。乙公司支付租金时，甲公司与丙公司的租赁合同仍在正常履行中，且转租行为经过甲公司同意，乙公司完全有理由相信丙公司享有合法的转租权。乙公司无法预见两个月后出租人与承租人将协议解约，其主观上不存在过错。

2. 支付是否符合合同约定。 乙公司按照转租合同约定的金额和支付方式（先付后租）支付全年租金，系诚信履约的正常表现，不存在提前或超额支付等不审慎行为，不应由其承担承租人丙公司与出租人甲公司之间内部关系变动所带来的风险。

3. 出租人的风险承担。 出租人允许承租人转租，系基于稳定获取租金收益的商业考量，理应承担转租带来的一定风险，包括承租人违约或丧失履约能力的风险。出租人选择承租人本身就包含信用风险，不能将承租人不能履行代付义务的风险转嫁给善意的次承租人。

（三）善意次承租人的抗辩权及法律效果

本案确立了以下裁判规则：在租赁合同终止后，若次承租人系善意（即在支付租金时不知且不应当知道承租人已丧失转租权，且按约支付），则其对出租人享有抗辩权，出租人不得要求其另行支付占有使用费。

1. 抗辩权的法理基础。 该抗辩权类似于物权法中的善意取得制度所体现的价值判断——在无权处分（无权出租）情形下，善意的相对人应获得一定程度的保护。从利益衡量的角度，次承租人作为实际占有使用房屋的一方，在转租关系中相对弱势，其合同关系处于不稳定状态，不应要求其重复支付费用或承受不必要的诉累。

2. 出租人的救济途径并未断绝。 出租人仍可依据其与承租人的租赁合同，要求承租人支付合同终止后的占有使用费，或依据《退场协议》向丙公司主张代付义务。虽然若承租人缺乏履行能力，出租人可能面临无法实际受偿的风险，但这属于出租人选择承租人、允许转租所固有的商业风险，不应通过向善意次承租人双重索取的方式予以转嫁。

3. 善意与否的举证责任。 在诉讼中，应由主张次承租人非善意的出租人承担举证责任，即证明次承租人在支付租金时已经知道或应当知道承租人丧失转租权，或证明次承租人存在提前支付、超额支付等不审慎行为。本案中，甲公司未能提供此类证据，应承担不利后果。

案例评析

本案警示出租人：允许转租即需承担承租人违约风险。租赁合同提前终止后，若次承租人已善意按约支付租金，出租人无权再向其重复主张占有使用费，只能向承租人追偿。建议出租人在同意转租时，即与承租人约定：一旦主合同终止，次承租人后续租金须直接支付给出租人，并书面通知次承租人知晓，方可有效阻断次承租人的“善意”抗辩，避免陷入追索无门的被动境地。

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