|引言

公小衡聚焦本案，围绕能否仅凭股权证认定股东资格的争议，结合裁判要旨解析出资行为转化为公司资本的实质与形式要件，为投资入股纠纷中的权益认定提供参考。

基本案情

2005年5月13日，某经贸公司向蒋某出具一份收据，载明收到蒋某交纳的股金10000元，并加盖公司财务章。同年6月28日，公司又向蒋某签发了一份股权证，载明其持股比例为0.833%。某经贸公司成立于2004年3月，注册资本为700万元，初始股东为杨某、胡某、金某、王某。此后，公司于2011年、2015年先后两次进行股权变更登记，但蒋某始终未出现在公司章程、股东名册或工商登记中，亦未实际参与公司的经营管理或分红。

蒋某曾多次向公司主张确认其股东身份，并于2021年提起诉讼要求公司为其办理股权登记。在该次诉讼中，某经贸公司对蒋某的股东身份不持异议，但始终未为其办理相关手续。2022年，蒋某再次诉至法院，要求判令某经贸公司退还其投资款10000元。某经贸公司则辩称，公司已向蒋某发放股权证，虽未对外登记，但公司内部认可其为股东，故不同意返还投资款。

法院判决

一审判决

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院经审理认为：

诉讼时效问题：蒋某长期向公司主张确认股东身份，直至2022年才提起诉讼要求返还投资款，其权利受损情况此前尚不明确，诉讼时效应从权利人知道或应当知道权利受损之日起计算，故本案未超过诉讼时效。

股东资格认定：蒋某虽支付了10000元并获得股权证，但其姓名未记载于公司章程、股东名册或工商登记中，亦未实际参与公司经营管理或分红。对外并非显名股东，对内亦未被公司内部文件所记载。

举证责任：某经贸公司辩称蒋某曾享受过3万元股东权益，但未能提供证据，应承担举证不能的后果。

据此，一审法院判决某经贸公司于判决生效之日起十日内向蒋某退还投资款10000元。

二审判决

某经贸公司不服，提起上诉。新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院经审理认为：

股东资格的认定应同时满足实质要件（实际出资、享有股东权利）和形式要件（记载于公司章程或股东名册）。

蒋某虽已出资，但其出资未转化为公司资本，公司未履行增资的内部决策程序，亦未办理工商变更登记。

蒋某未被记载于公司章程、股东名册，未参与公司经营管理，也未享有分红等股东权益，其出资目的无法实现。

股权证仅具有证明出资的效力，并无设权效力，不能仅凭股权证认定出资人取得股东资格。

二审法院据此判决：驳回上诉，维持原判。

裁判依据

本案的核心法律问题在于：仅凭股权证能否认定出资人已取得股东资格？

（一）股东资格认定的双重标准

根据我国《公司法》及相关司法实践，股东资格的认定通常需要同时满足以下两个方面的要件：

实质要件：出资人是否实际向公司投入资金，并实际享有股东权利，如参与经营管理、行使表决权、获取分红等。

形式要件：出资人的姓名或名称是否被记载于公司章程、股东名册或工商登记中，以具备对外公示效力。

本案中，蒋某虽实际支付了10000元股金，具备了实质要件中的“出资”要素，但其从未参与公司经营管理，未行使表决权，也未获得分红，实质上并未享有股东权利。同时，其姓名未被记载于公司章程、股东名册或工商登记中，完全不具备形式要件。

（二）股权证的法律性质

股权证是公司向其出资人出具的证明出资份额的凭证，具有一定的证据效力，可以证明持有人曾向公司出资。但股权证本身并不具有设权效力，即不能仅凭持有股权证就当然认定持有人已取得股东资格。

股东资格的取得，还需要公司履行内部决策程序（如股东会决议、增资协议等）和外部公示程序（如修改章程、变更工商登记等）。本案中，某经贸公司未提供任何证据证明其已就吸纳蒋某为新股东履行了上述程序，也未按照法律规定办理增资的工商变更登记，蒋某的出资并未真正转化为公司资本。

（三）公司内部认可不等于股东资格成立

某经贸公司辩称，虽然对外蒋某并非公司股东，但公司内部认可其股东身份。这一主张不能成立。股东资格不仅是公司与股东之间的内部关系，更涉及公司治理结构的稳定性和交易安全。如果允许公司仅凭内部认可即认定某人具有股东资格，将导致股东身份的随意性和不确定性，破坏公司章程、股东名册和工商登记的公示公信力。

（四）出资目的无法实现时的救济途径

当出资人无法取得股东资格，且其出资目的（即成为公司股东并享有相应权利）无法实现时，出资人有权要求公司返还投资款。本案中，蒋某多年来一直主张确认股东身份，但公司始终未为其办理相关手续，最终导致其出资目的落空。法院判决公司返还投资款，符合公平原则和诚实信用原则。

案例评析

本案提醒投资者，取得股东资格须同时满足实质与形式要件——实际出资仅是基础，更关键的是将自己记载于公司章程或股东名册，并完成工商登记。股权证仅能证明出资事实，本身并无设权效力，不能仅凭其认定股东身份。若公司未履行增资决议、修改章程、变更登记等法定程序，出资人的资本无法转化为公司资本，亦无法真正享有股东权利。一旦出资目的落空，只能要求返还投资款，错失股东权益。因此，投资入股务必督促公司完成内部决策与外部公示，切勿轻信一纸股权证。

联系我们

前台联系电话：010-85765045

律师咨询电话：17610991099

如有任何问题，欢迎随时致电咨询。

公衡律师将为您提供专业的法律解答。

声明：以上所刊登的文章不代表公衡律师事务所意见或建议，如有侵权，请联系后台删除。

推荐阅读

公衡公益 | 公衡开展“民法典护航残疾人权益”线上公益普法讲座

公衡公益委员会走进顺义区开展公益普法活动

公衡公益 | 公衡律所开展“物业纠纷”专题公益线上普法讲座