|引言

资本维持原则下，股东补足出资如何认定？本篇文章公小衡将结合案例针对“股东补足出资行为有效性的认定”涉及的法律问题进行整理和研析。

基本案情

 

本案为追收抽逃出资纠纷，原告（上诉人）为某劳务派遣公司（以下简称“劳务公司”），被告（被上诉人）为王甲（劳务公司法定代表人，持股70%）和王乙（王甲之弟，持股30%）。劳务公司注册资本为50万元，于2011年10月21日由王甲以个人账户向公司账户汇款35万元（代表王甲出资）和15万元（代表王乙出资），备注为“投资款”，完成注册资本实缴。

 

 事实经过 

 

抽逃出资行为：2021年10月26日，劳务公司向王甲个人账户转账50万元，该行为未经任何法定程序，亦无正当交易基础，导致公司资本减少。

 

代付工程保证金：2011年12月13日，劳务公司与某建设公司签订《土建劳务协议》。同月16日，王甲通过个人账户向第三人卢某转账75万元，用于支付劳务公司应向建设公司缴纳的工程保证金。该保证金性质经江苏省昆山市人民法院生效判决确认，并判令建设公司向劳务公司退还75万元保证金及利息。后劳务公司申请强制执行该判决。

 

破产清算与诉讼：劳务公司进入破产清算程序后，管理人要求王甲、王乙补缴抽逃出资款，但二人未履行。劳务公司遂诉至法院，要求追收抽逃出资。

 

法院判决

一审法院裁判

法院认为，王甲将公司注册资本50万元转入个人账户的行为，未经法定程序且缺乏正当交易背景，直接导致公司资产减少，损害公司利益，构成抽逃出资。但王甲事后代付工程保证金75万元的行为，符合补足出资的有效要件：

意思表示明确：王甲在审理中明确表示转出出资款旨在缴纳工程保证金。

代付款项真实：生效判决已确认保证金债务真实存在，且王甲的支付行为使劳务公司获得对建设公司的债权。

无其他经济往来：经审查，王甲与劳务公司之间无其他资金混同或关联交易，代付行为具有合法性。

综上，一审认定王甲补足出资行为有效，驳回了劳务公司的诉讼请求。

二审法院裁判

二审法院维持原判，认为一审判决符合《公司法》资本维持原则，平衡了股东与债权人利益。依据《民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，裁定驳回上诉。

裁判依据

1. 抽逃出资的认定标准

根据《公司法》第五十三条，股东不得抽逃出资。本案中，王甲将50万元注册资本转入个人账户，未经股东会决议或正当交易程序，构成抽逃出资。关键在于：

程序违法性：资金转出缺乏合法决议及合理对价。

损害后果：导致公司资本实质性减少，影响偿债能力。

2. 补足出资的有效性要件

法官后语中提出，股东通过代偿债务补足出资需满足三重要件，本案对此作了典型诠释：

意思表示明确：补足出资须针对注册资本，而非普通资金往来。王甲明确表示代付保证金意在补足出资，符合目的特定性。

债务真实性：代付的债务必须真实存在。本案中，工程保证金经生效判决确认，且劳务公司因此享有债权，代付行为转化为公司有效资产。

经济往来独立性：股东与公司之间无其他资金混同。法院审查确认王甲与公司无关联交易，排除资产转移嫌疑。

3. 资本维持原则的司法适用

本案体现了《公司法》资本维持原则的灵活适用：

实质重于形式：虽存在抽逃出资行为，但股东通过真实代偿使公司资本恢复充实，法院侧重审查资金流向的实质效果而非表面形式。

利益平衡：判决既保护债权人利益（通过确认公司债权），也避免对股东过度追责，体现商事审判的公平性。

案例评析

本案对类似纠纷的裁判具有参考意义：

股东补足出资的合法性需综合意思表示、债务真实性及经济往来关系判断，不能仅凭资金流转认定。

企业应规范财务制度，避免公司账户与股东个人账户混用，防范抽逃出资风险。

司法实践注重实质公平，在资本维持原则下，允许股东通过合法代偿行为弥补出资瑕疵。

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