|引言

大型企业向小微企业采购货物的过程中，小微企业按约履行供货义务的，大型企业应及时履行付款义务。双方约定按第三方回款情况同比例支付货款的“背靠背”条款，因违反《保障中小企业款项支付条例》的强制性规定，应当认定为无效条款，大型企业能否以未收到第三方回款为由抗辩付款条件未成就？本篇文章公小衡将结合案例针对“背靠背”条款不能阻却付款条件成就所涉及的法律问题进行整理和研析。

基本案情

法院判决

一审湖北省武汉市汉阳区人民法院判决：

建设公司支付混凝土公司货款4,214,556元；

建设公司支付逾期付款违约金（以欠款为基数，按LPR的2倍自2024年2月1日起计算）；

驳回混凝土公司其他诉讼请求。

建设公司上诉后，湖北省武汉市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

裁判依据

本案的核心争议是合同中”按第三方回款情况同比例支付货款”的”背靠背”条款是否有效。法院认定该条款无效，理由如下：

首先，该条款违反了《保障中小企业款项支付条例》的强制性规定。根据该条例第6条第1款，大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款条件；第8条第2款要求大型企业应合理约定付款期限并及时支付款项。最高人民法院的相关批复也明确规定此类条款因违反行政法规而无效。

其次，该条款违背了《民法典》第6条的公平原则。建设公司利用其优势地位，将支付风险不合理地转移给混凝土公司，且未证明其积极向业主主张权利，使混凝土公司的债权长期处于不确定状态。

法院适用的主要法律规定包括：

《民法典》第6条（公平原则）、第153条第1款（违反强制性规定的法律行为无效）

《保障中小企业款项支付条例》第6条第1款、第8条第2款

最高人民法院关于”背靠背”条款效力的专门批复

案例评析

本案明确了大型企业与中小企业交易中的”背靠背”付款条款的无效性，通过否定”背靠背”条款的效力，维护了合同公平原则和中小企业的合法权益。法院强调大型企业应及时履行付款义务，不能通过合同条款将第三方支付风险转嫁给中小企业。法院的判决正确适用了相关法律法规，体现了对弱势市场主体的保护，对于类似案件的处理具有参考价值。同时，本案也提醒企业在合同订立过程中应遵循公平原则，不得利用优势地位设置不合理的交易条件。

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